《LBMA負責任的黃金指南》為優質交割精煉商設立了負責任的黃金指引，采取高標準的盡職調查，以打擊系統性或普遍的侵犯人權行為，避免助長沖突，遵守反洗錢的高標準和打擊恐怖主義融資行為。

本報告總結了東吳黃金集團有限公司在截止2019年12月31日年度內，是如何遵守《LBMA責任黃金指南》的要求。

表1：企業信息

企業名稱：東吳黃金集團有限公司

地址：中國江蘇省蘇州市工業園區創投工業坊揚泰路59號

年終報(bao)告：31/12/2019

報告日(ri)期：08/01/2020

負責本報告的高級管理人員：常昊 (副總經理）

聯系方(fang)式(shi)：電話(hua)：+86-0512-67163930   電子郵箱(xiang)：904248396qq.com

公司簡介：

東吳黃金集團有限公司（以下簡稱東吳黃金）成立于2012年，位于江蘇省蘇州市工業園區。公司為蘇州市投資有限公司全資子公司。注冊資本金1億元，擁有員工約500人，公司占地面積約5000平方米，建筑面積約14600平方米，是一家中型民營企業。為中國黃金協會常務理事單位。東吳黃金精煉廠采用國際先進水平的黃金精煉工藝和設備，具有生產周期短、工藝靈活、自動化水平高、產品質量穩定等特點。年精煉黃金能力達50噸以上。

母公司蘇州市投資有限公司為上海黃金交易所綜合類會員，全資子公司上海達慧文化發展有限公司為上海黃金交易所國際板B類會員。東吳黃金于2017年3月被上海黃金交易所認定為可提供標準金錠企業。這些前提資質使公司在原料供應、回收利用和貴金屬生產銷售等方面具有優勢。

東吳黃金通過標準化、規范化的體系建設來提高企業的綜合管理水平和運行控制能力，生產滿足和超越顧客要求的產品，積極營造和諧、安全、環保的生產和經營環境。2015年通過了GB/T19001-2008/ISO9001:2008質量管理體系認證，體系覆蓋金銀標準錠的生產工藝；金銀制品的設計、生產和銷售。質量管理認證證書有效期至2021年12月17日。

東吳黃金基于風險的思維，制定供應鏈盡職調查政策和管理辦法，編制《LBMA管理手冊》和《程序文件》，對采購控制進行了規定，要求建立科學的供應商評價體系，對合格供應商名單進行規范和綜合評價。

表2：為證明合規而開展的活動匯總

第一步：建立強大的公司管理體系

符合規定的聲明

我公司已經充分遵守了第一步：建立強大的管理體系。

公司政策：東吳黃金已正式發表《LBMA供應鏈盡職調查政策》和《供應鏈盡職調查管理辦法》，符合《經濟合作與發展組織關于來自受沖突影響和高風險區域的礦石的負責任供應鏈盡職調查指南》附件Ⅱ的模式，政策中規定了我們的責任，進行基于風險的盡職調查，實施交易監控，持續培訓，完善管理模式，使管理體系持續有效的運行。《LBMA供應鏈盡職調查政策》和《供應鏈盡職調查管理辦法》已公布于東吳黃金的網站上，公司員工和外界可通過電話+86-0512-67168171或申訴郵箱 pub@mmyob.com對供應鏈或任何新發現的風險與我們進行溝通交流。 2019年2月成立統籌組，負責合規管理、風險控制和法律事務，編制《LBMA管理手冊》和《程序文件》并發布，于2019年3月1日起生效。

內部管理結構：按照(zhao)《供(gong)(gong)(gong)應(ying)(ying)(ying)鏈(lian)(lian)(lian)盡(jin)(jin)(jin)職調(diao)查(cha)(cha)(cha)(cha)管(guan)(guan)理辦法(fa)》，建立內(nei)部(bu)管(guan)(guan)理體系(xi)，設(she)立組織(zhi)機構、明確職責(ze)和權(quan)限(xian)、內(nei)部(bu)審(shen)核、溝通和高(gao)(gao)級管(guan)(guan)理評(ping)(ping)審(shen)。高(gao)(gao)管(guan)(guan)層(ceng)有(you)專人負(fu)責(ze)LBMA工作，負(fu)責(ze)高(gao)(gao)風(feng)險供(gong)(gong)(gong)應(ying)(ying)(ying)鏈(lian)(lian)(lian)的(de)(de)(de)審(shen)批，每年(nian)負(fu)責(ze)對(dui)《供(gong)(gong)(gong)應(ying)(ying)(ying)鏈(lian)(lian)(lian)盡(jin)(jin)(jin)職調(diao)查(cha)(cha)(cha)(cha)管(guan)(guan)理辦法(fa)》的(de)(de)(de)修訂(ding)進行審(shen)批，任命合(he)(he)規(gui)總監(jian)。合(he)(he)規(gui)總監(jian)負(fu)責(ze)編制和更新《供(gong)(gong)(gong)應(ying)(ying)(ying)鏈(lian)(lian)(lian)盡(jin)(jin)(jin)職調(diao)查(cha)(cha)(cha)(cha)管(guan)(guan)理辦法(fa)》，審(shen)查(cha)(cha)(cha)(cha)采(cai)購(gou)部(bu)門(men)提交的(de)(de)(de)盡(jin)(jin)(jin)職調(diao)查(cha)(cha)(cha)(cha)結果，評(ping)(ping)估風(feng)險管(guan)(guan)理策略的(de)(de)(de)有(you)效性，組織(zhi)黃金供(gong)(gong)(gong)應(ying)(ying)(ying)鏈(lian)(lian)(lian)培訓和直接(jie)向(xiang)高(gao)(gao)管(guan)(guan)層(ceng)匯(hui)報高(gao)(gao)風(feng)險供(gong)(gong)(gong)應(ying)(ying)(ying)鏈(lian)(lian)(lian)情況。采(cai)購(gou)部(bu)門(men)負(fu)責(ze)在(zai)簽訂(ding)合(he)(he)同前對(dui)供(gong)(gong)(gong)應(ying)(ying)(ying)商(shang)進行評(ping)(ping)價(jia)，監(jian)測與(yu)合(he)(he)格供(gong)(gong)(gong)應(ying)(ying)(ying)商(shang)之(zhi)間(jian)的(de)(de)(de)交易，供(gong)(gong)(gong)應(ying)(ying)(ying)商(shang)編碼的(de)(de)(de)設(she)置(zhi),物(wu)料進入東吳集(ji)團(tuan)后協(xie)同財(cai)務部(bu)門(men)完(wan)成供(gong)(gong)(gong)應(ying)(ying)(ying)商(shang)運輸資料的(de)(de)(de)登記(ji)，統(tong)計往來(lai)重(zhong)量，以(yi)(yi)及供(gong)(gong)(gong)應(ying)(ying)(ying)商(shang)的(de)(de)(de)定期重(zhong)復(fu)評(ping)(ping)價(jia)。財(cai)務服(fu)務部(bu)（結算中心）負(fu)責(ze)物(wu)料在(zai)整個精煉過程中數據的(de)(de)(de)溯源、物(wu)料的(de)(de)(de)標識和貯存(cun)，以(yi)(yi)及往來(lai)賬戶的(de)(de)(de)管(guan)(guan)理，在(zai)盡(jin)(jin)(jin)職調(diao)查(cha)(cha)(cha)(cha)中也(ye)發(fa)揮著(zhu)重(zhong)要的(de)(de)(de)作用。

內部制度：2019年，東吳黃金嚴格執行《供應鏈盡職調查管理辦法》，對供應商進行基于風險的盡職調查，監控所有交易行為，制定風險評估流程，以避免與高風險供應商建立關系。采購部門負責每年至少一次對所有供應商進行補充盡職調查評價，所有盡職調查的結果和評價均由合規總監審核，由高管人員批準。

黃金供應交易對手：2019年度共有四家供應商與東吳黃金進行了業務往來，采購部門人員在簽訂合同前告知對方我公司供應鏈盡職調查政策，要求供應商做出書面承諾聲明，內容包括沒有嚴重濫用人權和侵權行為，沒有直接或間接支持非國家武裝團體，不直接或間接支持公共或私人安全部隊和沒有賄賂、詐騙和洗錢行為，按規定繳納有關的稅收、費用。2019年簽約的所用供應商均已簽署聲明，承諾遵守東吳黃金的政策要求。

溝通機制：合規總監每年制定培訓計劃，以幫助黃金供應鏈相關人員全面了解盡職調查體系，2019年分別于3月4日、6月15日、9月17日和12月17日組織了關于LBMA責任黃金指南，公司供應鏈盡職調查管理政策和辦法，風險評估、反洗錢制度、交易監控、申訴機制和產品標準等內容的培訓。公司員工和外界也可以通過熱線、郵箱進行溝通交流。

第二步：識別和評估供應鏈中的風險

符合規定的說明：

我公司已經充分遵守了第二步：識別和評估供應鏈中的風險

含金材料供應商風險識別：在《LBMA管理手冊》中，東吳黃金明確了供應鏈風險識別的方法，并進行了識別。業務關系建立前，采購部門要求四家供應商填寫《盡職調查表》，收集供應商信息，包括公司類型、注冊地點、交易類型、相關受益人等，通過中國政府對外公布的網站，完成供應商身份驗證，供應商受益方身份驗證，供應商與受益方是否在政府公布的洗錢罪犯、詐騙或恐怖分子名單上，供應商的商務活動及詳細財務信息等內容的驗證，從而評估供應商的風險，2019年12月20日對已合作的四家供應商進行了再次評估。

對采金供應商，我們取得采金產地、采金許可證、業務活動、受益方和財務信息，通過中國政府公布的網站，對供應商及受益方進行了身份驗證，核實供應商和受益方均不在政府的洗黑錢、已知詐騙分子或恐怖分子名單中。

對再生能力金的原油板塊制造商商，我們的完成了每天的運營個體稅務登記證、獲利方、銷售業務活動方案和公司財務的信息，用國內縣政府部披露的小程序，對制造商商及獲利方做好了視角手機驗證，查證制造商商和獲利方均都在縣政府部的洗黑錢、已經知道敲詐勒索原子結構或陰森原子結構名錄中。使其清晰明確東吳原油板塊的反金融詐騙和大家陰森理性主義融資金額的政策解讀和手工制作方法。

采購部門在2019年獲得了供應商的資料，對每個供應商的信息進行了驗證，從而避免了洗錢和恐怖主義融資的風險，截止2019年12月31日，采購部門已完成全部供應商的風險識別。

含金材料供應商風險評估：東吳黃金在《LBMA管理手冊》中明確了高風險評估方法和重新評估的方法，以及高風險的應對流程。

在建立業務關系前，采購部門對供應商進行了風險評估，我們定義了以下七類高風險的標準：

1）礦產黃金或回收黃金的來源地、中轉地或者途經地是沖突影響或侵犯人權的高風險地區。

2）礦產黃金聲稱來源于一個已知儲量有限、資源有限或預計黃金產量有限的國家。

3）回收黃金來源于已知的沖突影響和侵犯人權的高風險地區，或者有理由懷疑經此地區中轉過。

4）黃金供應鏈中的企業或者其已知的上游企業位于一個有著洗錢、犯罪和貪污高風險的國家。

5）黃金供應鏈中的企業或者其已知的上游企業的收益所有人是政治敏

感人物。

6）黃金供應鏈中的企業或者其已知的上游企業積極參與高風險商業活

動，例如武器、賭博、賭業、古董和藝術品、宗教和宗教領袖。

7）中國政府認定的其它高風險情況。

如發生上述任何一種風險情況，東吳黃金將供應商定義為高風險供應商，我們將采取以下措施：

1）不與該供應商建立業務關系。

2）與已建立業務關系的供應商暫停合作，如果在合理的時間內，供應商能再次符合我們對高風險的評估要求，重新建立合作關系。

3）與已建立業務關系的供應商暫停業務，如果在合理的時間內，供應商不能符合我們對高風險的評估要求，將終止合作。

以上內容和流程在《LBMA管理手冊》中有詳細的描述，由高管層人員對高風險供應鏈進行審批。

截止2019年12月31日，東吳黃金完成了對新老供應商的全部風險評估，所有含金材料供應商都在中國，收集了供應商的相關資質，檢查了供應商的可識別收益所有人是否在中華人民共和國公安部網站上公布的恐怖組織名單上，通過國家企業信用信息公示系統、中國執行信息公開網和中國裁判文書網，完善供應商利益主體認定工作。2019年未發現中、高風險供應商。

含金材料供應商風險評估報告：合規總監負責核查盡職調查的真實性、有效性和完整性，并向高管層人員匯報，高管層人員負責高風險供應鏈和盡職調查報告的審批，合同期限超過一年的，由高管層人員審批。只有在風險管理策略被確定為“正常”的情況下，才能處理購買交易。

合規總監審核了2019年所有的盡職調查資料，于2019年12月30日召開的LBMA內部管理評審會議上，公布了供應商的盡職調查結果，并得到高管層人員的審批。

第三步：設計并實施管理策略，以應對已識別的風險

符合規定的說明：

我公司已經充分遵守了第三步：設計并實施管理策略，以應對已識別的風險。

風險管理：東吳黃金根據盡職調查結果的不同，采取不同的風險管理策略。盡職調查結果不完全令人滿意時，我們將暫停合作，采用一個改進的策略，給供應商提供善意和合理的建議，在合理的時間內達到我們對供應鏈風險評估的要求。如果盡職調查的結果顯示，供應商有可能存在侵犯人權、洗錢、恐怖融資、貢獻沖突、或者其他可能被認為高風險，我們將立即停止合作，直至有證據證明供應商符合我們對供應鏈風險評估的要求。

對改進的供應商，采購部門負責監督風險解決的實施，并定期重復評估，合規總監審查,報高管層人員審批。

持續監控：每年年底，采購部門負責對所有供應商收集變更信息，進行重復風險評估，根據交易持續監測結果和風險評估結果，決定是否繼續合作。

根據2019年盡職調查的結果，合規總監審查，高管層人員審批，沒有供應商需要減低風險的管理策略，2018年的供應商中有兩家供應商合同到期后無合作意向，被確定為“終止合作” 的評估結果。

第四步：安排獨立的第三方對供應鏈進行盡職調查

符合規定的說明：

我公司已經充分遵守了第四步：安排獨立的第三方對供應鏈進行盡職調查。

東吳黃金聘請BV認證公司為我們進行提供鑒證服務，除了歷史財務信息的審計或審查（ISAE 3000），他們還根據國際標準在ISAE 3000的保證業務中執行合理的保證業務。BV的保證報告載于所附文件。

第五步：報告供應鏈盡職調查

符合規定的說明：

我公司已經充分遵守了第五步：供應鏈盡職調查報告。

依(yi)據《LBMA責任金指引》中的(de)具體要求，東吳黃金按(an)時編制并報告(gao)2019年度《精煉廠合規報告(gao)》，需要了解更多信(xin)息(xi)和具體細節(jie)的(de)相關者(zhe)可(ke)(ke)以(yi)通過電話或郵箱聯系我(wo)們，也可(ke)(ke)以(yi)通過公司(si)網(wang)站獲(huo)得相關信(xin)息(xi)。

東吳黃金的總體結論

表3：管理結論:

總體而言，2019年東吳黃金完善了RGG供應鏈管理體系，對供應商進行了識別和風險的評估，策劃風險管理策略和高風險供應鏈應對流程，對供應鏈盡職調查進行獨立第三方審計。截止2019年12月31日的本年度，東吳黃金完全遵守了《LBMA責任黃金指南》。

下個階段，我們將持續改進，進一步完善管理體系，加強內部監測和管理，提升我們對供應鏈高風險的防范。

表4：其他報告意見

如果有對本報告有任何反饋意見，請通過電話+86-0512-67168171或電子郵件 pub@mmyob.com與我們聯系。